a集团军群，由博克上将指挥，任务是占领荷兰全境和比利时北部。
关于5约4日，希特勒停止a军团进攻的命令，后来人们分析，希特勒的这一命令如下理由：先，德军需要保存装甲部队实力。其次联军零碎的反击虽然效果不大。第三，德国空军司令戈林保证空军可以担当消灭包围圈中联军的任务。第四，担心装甲部队會受困于敦克尔克外围的河道纵横地带而陷入阵地战。最后，一些人认为希特勒让一部分英军撤回英国，政治上有助于与英国议和。
b集团军群，由龙德施泰特上将指挥，任务是经过卢森堡和比利时英吉利海峡方向实施突击，割裂法国北部和比利时境内的英法jūn_duì 。
c集团军群，由莱布上将指挥，配置在马奇诺防线正面，任务是实施佯动，牵制该线法军。另外，德军战略预备队共47个师，配置在莱茵河地区。
傻子都能看出来，最终目标是法国。
荷比卢法和英国远征军共有135个师（其中包括3个坦克师3个摩托化师）3ooo余辆坦克、13oo多架飞机，还可利用英国本土1ooo多架飞机。
荷兰的1o个师、比利时的22个师，均配置在本国东部边界线附近。英法jūn_duì 共1o3个师、编为3个集团军群，分别配置于法国北方各省和德法边境的马奇诺防线及其以东地域。
先完蛋的是卢森堡大公国。
194o年5月1o日，在强大的德国机械化部队的进攻面前，卢森堡大公国不战而降。
德军的b集团军群向荷兰和比利时北部展开了进攻，空降兵在其后方着6，夺占了对方的机场桥梁渡口和防御支撑点。
这是第二次世界大战中第一个战役规模的空降作战。
在前方和后方同时遭受袭击的况下，荷兰一下子陷入混乱和惊恐之中。荷兰女王威廉明娜及其大臣见败局已定，便乘驱逐舰逃往英国。
女王临行前授权荷军总司令温克尔将军：在他认为适当的时机即宣布投降。5月15日，荷兰宣布投降。
在比利时，德军地面部队在空降兵的配合下，于5月11日就攻占了列日防线上的埃本·埃马尔要塞，5月17日，占领了比利时都布鲁塞尔。当然，剩余的比利时jūn_duì 到28日才投降。
剩下的就只有英国和法国了。
英法同盟也开始面临真正的考验。
德国对法国的进攻其实早就开始了。
5月1o日凌晨，德国空军中型轰炸机和俯冲轰炸机在战斗机的有效掩护下，开始了对法国空军基地进行轰炸。停机坪，跑道，仓库等作为要目标遭到了轮番轰炸，法军大量飞机地面被毁。德国空军同时还攻击了法国的铁路枢纽和公路系统，以迟滞法军。
有意思的是法国的反应。法国政府和军事当局害怕德军报复，禁止法军轰炸机轰炸德国城镇。
法国思想还是一战的思想，还在寄希望于马奇诺防线，希望在防线上一决胜负。他们在希望德军傻乎乎地迎着要塞的跑回来攻坚
实际上，德军计划地面主力部队仰仗空军突袭和有效掩护，集中装甲力量，沿卢森堡边境，经阿登森林，度过马斯河，向法国腹地迅猛穿插。在空军的掩护下，德国6军进军顺利。
这一次德军把现代化挥道了极致，为了避免被窃听，连部队的军事命令都是由德国空军空投给地面的装甲兵指挥官们的。