194o年11月2o日。华北。
日军终于反攻了。
不能不承认，日军的动作还是很迅的。
河北北线，在京张铁路没有修好的时候，日军一边修路，一边进攻冀东和冀北根据地河北西北，日军和伪军万余人进攻平西根据地。冀中，日军伪军一万余人进攻吕正操的冀中军区。
山西方向，日军一路出大同，进攻晋西北，一路人马出晋南，向北攻击山西根据地，几路人马出太原，一路进攻晋察冀，一路进攻晋东南还有两路沿着铁路进攻。
一路日军进攻冀东根据地。
1938年冀东大暴动失败以后，历史上冀察热区党委由冀东回到平西。由于小路的出现，建议派出热河先遣队，搞了热河根据地，暴动失败的人进入了热河，保存了力量。
这一次，百团大战，冀东地区的部队也参加了战斗，也取得了一定的战果。因为有事先准备，百姓部队，都藏的很严，鬼子伪军大部队来了就扑空，小部队下来就吃亏，扫荡开始以后，马上就进入了拖拖拉拉的状态。
不过，还是有很多的百姓受到了损失，死伤了很多百姓，房子被烧了很多，有的村庄几乎被夷为平地。
部队为了保护百姓不受损失，只好出击。几仗打下来，部队的损失也不小，有两千多人。日军因为军力集中，损失不大，只有一千多人，大多数是伪军。
日军把部队打退之后，马上开始了封锁沟炮楼的修建。日军开始四处抓人抓夫，修建铁路，修公路，冀东平原，鸡飞狗跳。
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平西根据地。日军出动了一万多人，和冀东的日伪军同时出动。
1939年1月初，晋察冀军区司令聂荣臻主持召开会议，讨论党中央和**关于成立冀热察挺进军的决定。参加这次会议的有贺龙、萧克、彭真、关向应、马辉之等。12o师副师长萧克负责平西根据地。
会后，萧克、马辉之、程世才率领一批干部越过紫荆关，进入平西，进入宛平县，于1月中旬到达斋堂川的上、下清水村。
进军途中，萧克赋诗曰：“北渡拒马河，百花山在望，建立挺进军，深入敌心脏。放眼冀热察，前程不可量，军民同协力，胜过诸葛亮，抗战虽持久，笑我力正壮。”
194o年7月，71大扫荡导致刚刚扩大的平西根据地损失巨大。几次作战，敌机甚至投弹炸中了萧克住的院子，北平的世界日报甚至报道“萧克毙命”。
194o年底的百团大战里，萧克的部队歼敌千余，根据地基本恢复，平西根据地和锦州纵队的根据地相连。**带领战队潜入，不知所踪。
如今，日军又来进攻，萧克下了大功夫，把铁路和公路附近的百姓转移进山，在掩蔽百姓相反方向打了几仗，日jūn_rén 多就走，日jūn_rén 少就打。不过，平西根据地的部队仗越来越小，打了一阵，日军又把囚笼政策捡了起来。
194o年12月初，进攻平西和冀东的两股日军抽出手来南下，进攻冀中根据地的吕正操所部。
吕正操根据地的百姓陷入了巨大的了困难。