轲比能吼声不绝，不断调整部署试图一举歼灭这两支秦军。而就在这时，又有一支秦军战骑突然出现，只见万余战骑从东北方向冲来猛冲入鲜卑军中，当头那个红脸大将挥舞青龙偃月大刀扬起漫天血雨，无人能挡他一合！
双方大军鏖战不休，轲比能试图凭借兵力的绝对优势歼灭眼前的三支秦军战骑以稍减心头之恨！关羽、吕布、张飞三员悍将，虽然兵力远不如对方，却凶猛冲杀所向无前！刀锋所向，只见对方人仰马翻！刚开始，秦军这边似乎占了上风，不过随着时间的推移，鲜卑各军接连展开，秦军的处境却是越来越不利了。吕布原本想要一举冲到对方王旗下擒杀了轲比能立下头功，然而敌军兵马却前仆后继不断汹涌上来，根本就杀不尽斩不绝，他的方天画戟也不知杀死多少人了，却终于被陷入重围之中，难以再做突破了！吕布不断挥舞方天画戟斩杀扑上来的敌军，口中怒声骂道：“可恶的杂鱼！给我滚远一点！”
关羽挥舞青龙偃月刀砍翻了一名扑向自己的敌将，随即提着大刀扫视了一眼战场。只见各部都陷入苦战，难有作为。关羽知道再打下去的话不仅无法成功，反而有可能陷入敌军优势部队的包围而无法脱身。因此当机立断，喝令各军立刻撤退脱离战斗。张飞吕布虽然不乐意，不过却不敢违抗命令。秦军战骑突然一百八十度调头，正在围攻秦军的鲜卑人措手不及！秦军凶猛冲杀，硬是从敌军重重包围之中杀开了一条血路出去了。轲比能歇斯底里地吼叫促令各军拦截，可是最终并没能如愿，眼睁睁地看着那些秦军战骑在杀死杀伤己方无数兵马之后扬长而去。轲比能满腔怒火无处发泄，发出一阵阵歇斯底里的怒吼声。众将看着已然失态的轲比能，心中惶恐，都不敢吭声。
陈朝担心秦军大部队已经不远了，急忙对轲比能道：“大单于，既已击退敌军，应当立刻撤退啊！”
轲比能正在气头上，当即瞪眼吼道：“你给我闭嘴！”
陈朝吓了一跳，当即不敢再说什么了。
轲比能稍作思忖，下令道：“传令大军继续北撤！”轲比能的想法其实和陈朝是一样的，经过了刚才的恶战之后，轲比能已经毫无战心了，只想快点离开这个地方！
大军稍作整顿继续北撤，与此同时，先前临阵脱逃的那些匈奴人、高句骊人、乌丸人和扶余人等又纷纷聚拢了过来。轲比能对于这些家伙恼恨无比，不过却暂时将这恼火隐忍了下来。
大军向北撤退，一路过雁门郡定襄郡进入了云中郡。这一路上再也没有碰到秦军，现在只要再过了云中郡就能回到他们的草原了。
在前方探路的斥候突然奔了回来，惶急地向轲比能报告道：“大单于，前面发现了敌军大部队！”众人吃了一惊，轲比能急声问道：“你说是敌军大部队？有多少人？”那斥候面色苍白地道：“漫山遍野好像有无数人似的！”
众人吓了一跳，轲比能赶紧下令大军停止前进就地戒备，随即便领着一种部将策马奔上了旁边的一座山岗。
来到山岗上，举目远眺，赫然看见在前方一道不高的丘陵后面果然有无数敌军，大军如潮，旌旗云涌，分明有几十万大军啊！众人心头大震，轲比能指着前方那道山丘对一名大将急声道：“你快率部下抢占那道丘陵！”大将应诺一声，急奔下去，率领手下数万骑兵奔涌而出冲上了丘陵。秦军却并未有抢占丘陵的打算，就列阵在丘陵的正前方！
随即轲比能率领大军来到了丘陵上，依托丘陵排开大阵！
秦军大阵沉凝如山，除了风卷旗旆的声响之外一片寂静！鲜卑军方面则显得十分紧张的模样。此时，威风拂过草原，高天上一头苍鹰正在盘旋发出一阵阵鹰啸声！
轲比能感觉秦军应当是匆忙赶过来的，十分疲惫，机不可失，于是当机立断，喝令匈奴人、乌丸人共计八万战骑打头阵，扶余人、高句骊人，十万步军以弓弩跟进掩护！四族不太愿意，可是却也不敢违抗轲比能的命令，回到自己军中调集部众做好了出击的准备！