张松急声道：“主公切不可听徐庶胡言！若丢了西川，我等便等于失去了根基，如同浮萍，将无所依托，就算夺取了南郡又有何用？！”
刘备犹豫片刻，决然道：“我决定回援西川。”
徐庶大惊，当即还要再劝，却被庞统给拉住了。张荣欣喜无限地拜道：“主公英明啊！”
刘备急忙对刘封道：“传令三军，即刻回援西川！”刘封抱拳应诺，奔了下去。撤退的命令突然传来，大军一下子混乱起来，几十万大军乱糟糟一片。刘备站在船舷边看着这样的景象，不禁紧紧地皱着眉头，心里简直郁闷到了极点，一股邪火盘绕在心口无处宣泄。
徐庶把庞统拉到了一边，没好气地问道：“士元刚才为何阻拦我？你应该知道，江油关和剑阁既然已经失守，成都十有七八是保不住的。如今大军急匆匆赶回去不仅无法夺回西川，反而会被对手以逸待劳，只怕会遭遇不测。”
庞统道：“这种情况你知道，我知道。可是元直啊，刘使君他并不愿意相信这一点。你就是把嘴说破了，也没有任何用处，若是惹得刘使君恼火起来，只怕一条小命都会不保。何苦呢。”徐庶看着庞统，惊讶地道：“你，你怎么……？”庞统长叹一声，道：“有句老话说得对啊！盛名之下其实难副！我们只怕都选错了主公！”徐庶皱起眉头，断然道：“大丈夫在世，岂可朝三暮四！”庞统笑道：“且看这回，咱们这位刘使君的表现如何吧！”徐庶皱眉道：“或许你我多虑了！或许真如张松所言，张任和严颜可以凭借西川的险峻山川抵挡住秦军的攻势！若是如此的话，事情便还有转机！”庞统却是笑而不语。
话说张浪张辽突率八万精锐突然过岐山，分兵两路，一路往剑阁，一路往江油，准备分别从内江和岷江两个方向攻入川中。剑阁、江油守军各有一万，然而他们根本没料到秦军会突然来攻，猝不及防之下，两地不到一天便被攻陷。
告急文书传到成都，负责守卫成都的是大将严颜，大惊之下，当即令绵竹到广汉严防死守，同时急令周边各地兵马都退入成都，同时令各地地方官将各地储备的粮草紧急运来成都，运不走的便即刻焚毁。严颜已经做了最坏的打算，准备坚壁清野，依托成都坚城拼死顽抗了。秦军突然来到并且已经攻破了江油关和剑阁的消息迅速传遍了成都及其周边地区，人们惶恐不已，纷纷拖家带口逃难，村镇一片混乱，官道上都是急于逃往成都的人们，孩童的哭声令本就惶恐的气氛更显凄惨。这里的百姓怎的如此害怕秦军？原来自打刘备坐拥西川以来，便不断向百姓灌输秦军残暴嗜血的讯息，因此在这些老百姓的感觉中，秦军简直就是杀人不眨眼的恶魔，正因为如此，百姓们一听说秦军已经攻破了江油关和剑阁便全都惊恐万状彻底乱套了。
严颜正在城墙上巡视守御准备情况。
斥候快马突然本来，惶急万状地禀报道：“将军不好了！涪城、绵竹，广汉，全都失守了！”
严颜大惊失色，难以置信地叫道：“这怎么可能？三地虽然兵马不多，但地形险要，秦军虽强又怎能转眼之间就拿下了？”
斥候禀报道：“秦军早已收买了涪城内的商贾，秦军一到，城内的商贾集结起来突袭了城门，秦军又城市猛攻，守军抵挡不住，便被攻陷了！”
“那绵竹和广汉又是如何失守的？”
“秦军攻破了涪城之后，便令一支精兵走水路，主力则径直南下强攻绵竹。正当绵竹守军苦苦抵挡的时候，从水路过来的秦军发动了突袭。守军猝不及防，城池被攻陷。之后秦军一部化妆成了我军的模样，骗开了广汉城门，随即大军汹涌而入，我军抵挡不住，全军覆没了！”
严颜又惊又怒，惊得秦军果真是名不虚传，攻势如狂风如烈火，三座城关竟然被他们不到两天时间便一举洞穿了！怒的是三座城关的兵将，真的是太没用了！
严颜急传命令，令麾下仅有的五百骑兵立刻北上监视秦军的动向，同时令城中各军做好迎战准备，并且命令即刻关闭城门，任何人没有他的命令都不许进出成都城。
四面城门轰然关上，没来得及进入城中的百姓拥挤在城门处高呼央求，不过严颜并不为所动；城中的百姓被严颜动员了起来，不断将滚石檑木火油箭矢运上城墙，一片热火朝天的忙碌景象，也弥漫着一股紧张的氛围。快马不断奔入城中报告秦军的动向，大战来临前的感觉越来越浓烈了！许多逃进成都城的百姓不禁有些后悔起来，感觉逃来成都是不是来错了？
傍晚时分，城外扬起漫天烟尘。成都城内外的人不由得朝北边看去，赫然看见夕阳的映照下，烟尘漫天，一支大军正如同潮水一般奔涌而来。
城外一下子炸开了锅，四散奔逃，都往附近的山中逃去；城中，百姓纷纷归家，官兵则匆忙登上城头，紧张地注视着城外不断逼近的敌军，这些从未上过战场的新兵都紧张到了极点。