听刘璋说起昔年的事情，张松在心底暗自对刘璋腹诽不已。在他看来今日益州之所以会有来自汉中的威胁，完全就是刘璋自找的结果。因为在刘璋之前的刘焉时代，张鲁和刘焉简直是互相依存的关系。
刘璋之父刘焉是这个乱世最早的诸侯之一。在黄巾之乱前，他便已经是幽州刺史，后因讨伐黄巾军有功，且又是宗室的关系调到京师担任宗正，掌管东汉皇家宗室。他不是一个甘于平凡的人，可以说是有着当天子的野心。
他听说益州之地有天子气便运用自己的关系让皇帝外放自己当益州牧，而于中平五年进入益州。当时的益州正处于混乱之中：益州人马相，赵袛等人自称黄巾军，杀死绵竹县县令李升，继而击破雒县，杀死益州刺史郤俭。
马相自称天子。由于益州本地的马相之乱刘焉无法前往当时益州的治所绵竹，而只得在犍为郡的东边驻足。后来地方上的豪族贾龙率领私兵召集官、民千于人攻击马相，将其赶走，方才把刘焉迎接进了绵竹。
由于在这一系列的事件当中刘焉始终处于被迎奉的角色当中，故他只能算是被聘雇的领主。然而以刘焉的野心，他岂能甘当于如此的角色。
在益州除了豪族之外，道教的势力依旧很强。和中原的道教多归属于太平道这一脉不同，益州的道教大体算是五斗米教这一派。由于其掌握了民众的信仰，教主张氏一派自然不可轻侮。刘焉抵达绵竹后与五斗米教的教主张鲁会面，任命张鲁为督义司马，令他赴汉中就任。当时汉中已有朝廷委派的汉中太守，张鲁攻而杀之。
张鲁得到了汉中，刘焉便断绝的栈道，同时潜人向朝廷汇报：米贼断绝栈道，以致通信困难。这无疑是一个独立宣言，因为栈道被断绝，益州已然无法一一向中央请示行政方针，必须依赖自己的决断。而这个决断发起者，只能是益州牧刘焉自己。至此益州以成为一个独立的王国。
刘焉的算盘很简单，他就是利用五斗米教想建立道教乐土这么一个****政权的念头，给予五斗米教汉中这么一个据点，而将其套在汉中。虽然他在给朝廷的报告中称五斗米教为米贼，但在事实上即，使是在益州成为了独立王国之后，他依旧每年命人运送大米给张鲁，让他安心的呆在汉中。
刘焉无疑是放心张鲁的，因为张鲁留有自己的母亲在益州，这是一种人质，一种换取刘焉支持的人质。于是，张鲁成了刘璋与外部朝廷之间的一个缓冲地带。正是因为张鲁的存在，刘焉才得以在这么一个封闭的地方，完成自己完全接管益州权力的行动。
他将王咸、李权等十余名地方有力的豪族诱至外地而加以杀害，灭其家族，并迅速的派兵剿灭了因为这一剪出异己势力而起兵叛乱的任岐，贾龙等人。终于刘焉完全控制了益州，在他的手上益州显得相当稳定，成为了一个封闭的世外桃源。
兴平元年，也就是刘焉入蜀的第七年，刘焉因为背发恶疽而亡。刘焉之子刘璋从刘焉的手中接过了这个世外桃源的领地。
当时在百姓间流传着这样一个消息：就是张鲁留在益州的母亲，实际上是刘焉的情妇。消息不知道是从哪里传出的，但起可信度却是颇高：刘焉确实经常出入张鲁母亲的府中，且张鲁的母亲虽然年纪颇大，却是一个绝世美人。